Mogelijkheid tot digitaal vergaderen voor vennootschappen en vzw’s wordt uitgebreid

Tijdens de eerste coronagolf werd een speciale regeling in het leven geroepen voor algemene vergaderingen. Daarbij had je twee opties: je had de mogelijkheid om de algemene vergadering uit te stellen of je hield de vergadering op afstand. 

Ondertussen is deze regeling niet meer geldig. Toch blijft de nood aan algemene vergaderingen op afstand hoog: de coronamaatregelen en de social distancing maken het in vele gevallen onmogelijk fysiek te vergaderen. De wetgever wil hier dan ook aan verhelpen met nieuwe reglementering. 

Vergadering op afstand nu zonder statutaire machtiging

In de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de naamloze vennootschap (NV) mogen aandeelhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering aan de hand van een elektronisch communicatiemiddel dat aan hen ter beschikking wordt gesteld. Dit gold vroeger enkel als dit expliciet in de statuten werd opgenomen. Omwille van de huidige omstandigheden is deze wetgeving aangepast. Je hebt nu altijd de mogelijkheid om een algemene vergadering op afstand te organiseren, dus ook zonder statutaire machtiging. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren ligt bij het bestuursorgaan. In de oproeping tot de algemene vergadering legt de onderneming duidelijk en nauwkeurig uit hoe het proces van elektronische algemene vergadering zal lopen. Belangrijk daarbij is het gebruikte communicatiemiddel. Dat moet: 

• de onderneming toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die ervan gebruik maakt controleren;
• de aandeelhouder de mogelijkheid geven om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering
• de aandeelhouder de mogelijkheid geven om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

 Dat de statuten de mogelijkheid om op afstand te vergaderen, konden opnemen, was oorspronkelijk niet in de wet opgenomen in de context van social profit. Dit wordt nu verholpen: de mogelijkheid om een algemene vergadering op afstand te organiseren wordt ook doorgetrokken naar de vzw en ivzw. 

Schriftelijke algemene vergadering nu ook voor vzw’s

Coronaproof vergaderen kan niet alleen door een elektronische vergadering, maar ook door schriftelijk te vergaderen. De wet voorzag deze mogelijkheid voor de BV, CV en de NV. Vreemd genoeg bestond deze manier van vergaderen vroeger niet voor de vzw. Hier komt nu ook verandering in: de schriftelijke besluitvorming van de algemene vergadering wordt ook voor de vzw ingevoerd. Net zoals bij vennootschappen, zijn er wel cumulatieve voorwaarden verbonden aan deze regeling: 

• alle leden moeten akkoord gaan met deze manier van vergaderen en de besluiten moeten met eenparigheid van stemmen worden genomen;
• de schriftelijke besluitvorming is niet toegestaan voor een statutenwijziging;
• de besluitvorming gebeurt volledig schriftelijk, zonder fysieke bijeenkomst van de leden.

Permanente maatregel 

Deze nieuwe wetgeving komt tot stand in een coronacontext, maar is niet tijdelijk van aard. Er is een aanpassing doorgevoerd aan het wetboek vennootschappen en verenigingen. Dit betekent dat ook buiten de context van corona schriftelijke of elektronische algemene vergaderingen mogelijk zijn, ook als de statuten hier niets over bepalen. 

Auteur: Johanna Waelkens, SBB Accountants

Bron: Domus Medica