Bij elke bedrijfsovername is due diligence een cruciaal – zo niet, het meest cruciale – onderdeel van het complexe proces dat eraan voorafgaat. Die complexiteit neemt exponentieel toe bij een grensoverschrijdende transactie. Om de risico’s en de opportuniteiten van de over te nemen onderneming correct in te schatten, is het onderzoek van de juistheid van de financiële, fiscale en juridische informatie een absoluut minimum. Bij een cross border verhaal is dat alleen al geen sinecure, maar er komt meer bij kijken om valkuilen te vermijden.

“Bij een internationale bedrijfsovername is een hoog kennisniveau van de buitenlandse markt vereist. Dat maakt deze overnames een stuk ingewikkelder dan een transactie in eigen land”, verduidelijkt David Valenne, Partner Moore Corporate Finance. “Kennis is nu eenmaal de basisgrondstof voor de analyse van de risico’s die verbonden zijn aan elke overname en de zoektocht naar de oplossingen om die risico’s te beheersen. In een markt die niet je thuismarkt is, mis je onherroepelijk een stuk wijsheid op het vlak van wetgeving, fiscaliteit en sectorspecifieke regelgeving. Daar komen nog taal- en culturele verschillen bovenop. Er zijn veel factoren die een internationale deal extra gecompliceerd maken.” 

Lokale kennis

Om niet in het duister te tasten op de buitenlandse markt en te komen tot een goede risicoanalyse van de onderneming die je wil kopen, is het van primordiaal belang om je kennis op te krikken via betrouwbare, lokale adviseurs die gespecialiseerd zijn in de verschillende materies. Valenne: “Wat je absoluut onder controle moet hebben is het internationale taksgedeelte, de internationale regelgeving en governance. Het gebeurt meer dan eens dat een kandidaat-koper zo in de flow zit van het overnameproces en koste wat kost een deal wil maken, dat hij of zij te snel wil handelen en daardoor het zicht verliest op de effectieve risico’s die eraan verbonden zijn. Terwijl je ze wel degelijk goed moet inschatten en managen.” 

“Neem nu de accuraatheid van financiële data. In België zijn er afspraken en regels die garanderen dat de data die je onder ogen krijgt betrouwbaar zijn. Ook dan is er nog ruimte voor interpretatie, maar daar schept due diligence klaarheid in. Binnen Europa zijn de risico’s nog relatief beperkt, maar in Afrika, Zuid-Amerika en sommige Aziatische landen kan die accuraatheid een ferme knauw krijgen. Dan is de vraag: hoe betrouwbaar zijn de financiële data waarop je je baseert? Om die cijfers juist te interpreteren heb je een gespecialiseerde adviseur ter plaatse nodig, dat doe je niet vanuit België alleen.” 

Culturele verschillen

Culturele diversiteit draagt bij tot een rijkgeschakeerde wereld, maar kan cross border transacties wel ingewikkelder maken. “Er zijn taalbarrières, regionale gebruiken en gewoontes, maar er bestaan ook organisatorische verschillen – verschillen op de werkvloer. Zo kan je bedrijven hebben in hetzelfde land die niet samen te smelten zijn wegens té grote culturele verschillen.” “Hoe groter het verschil tussen de cultuur van het moederbedrijf en dat van het target bedrijf, hoe meer tijd je na de overname moet investeren in de integratie. Wie werkt aan een internationale bedrijfsovername en geen culturele due diligence uitvoert, komt meer dan eens voor onaangename verrassingen te staan.” 

Op het overnameproces en de transactie zelf hebben culturele verschillen eveneens een impact. “Ook daar bewijzen goede lokale adviseurs hun nut, want zij kennen mogelijke pijnpunten en kunnen vanuit hun brugfunctie de vertaalslag maken. Zo kunnen ze je erop wijzen dat je in sommige landen minder waarde moet hechten aan emotionele reacties, of aan het feit dat mensen niet komen opdagen …” 

Operationele, financiële en politieke risico’s

De bredere context speelt ook een rol van betekenis. Valenne: “Een bedrijf is nooit een stand alone, maar maakt altijd deel uit van een netwerk: er zijn klanten, leveranciers en andere stakeholders. Wie de buitenlandse markt niet begrijpt, loopt het risico dat bijvoorbeeld de leveranciers hun aanvoerlijnen kunnen droogleggen of andere voorwaarden kunnen opleggen waardoor het concurrentieel voordeel verkleint. Een operationele due diligence waarbij je de markt analyseert, is geen overbodige luxe.” 

Hetzelfde geldt voor het financiële luik, het risico op niet-betaling. Zowel bij klanten als leveranciers moet je bijvoorbeeld zicht krijgen op het aantal days outstanding: wie zijn de goede en slechte betalers? Valenne: “Vaak zie je bij internationale deals dat die betalingstermijnen veel langer zijn en dat dubieuze debiteuren bovendien op een andere manier worden beoordeeld.” “Ook met politieke risico’s moet je rekening houden bij de waardering van de onderneming. In Europa en de VS zijn die redelijk gering, maar elders op de wereld lopen die soms flink op. Die verdisconteren wij in de waardebepaling.” 

Met het oog op toekomstig succes

Wie geen human resources due diligence uitvoert, dreigt meteen na de overname al een heel groot deel van de waarde van het bedrijf te verliezen. Valenne: “Zo’n due diligence legt bloot wie de sleutelfiguren zijn in de onderneming die je op het oog hebt. Meestal wordt een bedrijf gedragen door niet meer dan tien, vijftien medewerkers. Ze zijn onmisbaar om diverse redenen: de ene heeft een bijzondere relatie met de klanten, de andere heeft onmisbare operationele vaardigheden, … Hen moet je op voorhand oplijsten en aan boord houden.” 

Twee hefbomen om de juiste mensen ook na de overname voor je te winnen: financiële incentives en een toekomstvisie. “Eerst en vooral moet je een aantrekkelijke financiële regeling uitdokteren met retentiebonussen, aandelenopties of andere middelen, waarbij de sleutelfiguren er alle belang bij hebben mee hun schouders te zetten onder het nieuwe bedrijf. Zorg ervoor dat je met het systeem zeker twee jaar overbrugt, dat is de tijd die je nodig hebt om het bedrijf te leren kennen, de juiste mensen op de juiste plaats te zetten en zo nodig ingrijpende acties te ondernemen.” 

“Even belangrijk en vaak onderschat: breng zo vlug mogelijk een toekomstvisie. Meestal zijn de key people die je aan boord wil houden ook de formele of informele leiders die de rest van het team kunnen overtuigen om mee te stappen in het integratieverhaal. Medewerkers uit een onderneming die wordt overgenomen, gaan hoe dan ook door weerkerende cirkels van onzekerheid. En wie onzeker is, heeft nogal eens de neiging om te vertrekken. Om het cru uit te drukken en vanuit de andere kant bekeken: als je weet dat een van je concurrenten wordt overgenomen, bel de sleutelfiguren zodra de overnameplannen gecommuniceerd worden. Leg hen een appetijtelijk contract voor en je hebt een grote kans om hen daar los te weken. Nog meer dan om het geld, komt dat omdat het nieuwe bedrijf nog niet de kans heeft gekregen om de toekomstvisie uit te leggen, een nieuwe structuur voor te leggen en hen mee in het verhaal te nemen. Aan overnemers dus de raad om niet alleen het topmanagement van het andere bedrijf het toekomstplan voor te leggen, maar ook alle niveaus daaronder. In de praktijk gebeurt dat vaak te laat, en dat maakt je kwetsbaar voor verliezen in je human resources. Wie de nieuwe visie kent en zijn rol in de realisatie daarvan, is veel minder geneigd om het bedrijf te verlaten.” 

In deze artikels leest u binnenkort meer over Corporate Finance 4.0:

  • Financieringsmix als concurrentieel voordeel
  • Hoe lijst je wereldwijd de beste kopers op?

Nog meer lezen over de basis van Corporate Finance 4.0 en waarom deze aanpak de toekomst is voor mid-market M&A? 

Deze artikels verschenen al eerder rond dit onderwerp: 

  1.  360°-perspectief: een must bij elke bedrijfsovername - De Bestuurder
  2.  Hoe krijg je meesterschap over het overnameproces? - De Bestuurder 
  3. Succesvolle overnames: in de taal van elke partij - De Bestuurder 
  4. Wereldwijd lokaal sterk staan bij overnames - De Bestuurder 
  5. Elk bedrijf verdient de juiste aandeelhouder - De Bestuurder 


Comments
* De e-mail zal niet worden gepubliceerd op de website.